5.3.2024

Miksi valtuuttaa hallitus päättämään osingosta?

Yhä useammin näkee listayhtiöiden päättävän osinkoa jaettavan useammassa erässä ja myös niin, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osingosta kokonaisuudessaan tai ainakin myöhemmän osinkoerän maksamisesta. Mistä tässä on kysymys?

Kun minulle joskus teollisuuslakimiehenä väitettiin, ettei konsernin emoyhtiö oikeastaan harrasta liiketoimintaa, koska se ei myy mitään, oli minulla tapana todeta, että ellei emoyhtiön johto myisi yhtiön osakkeita, ei muullekaan liiketoiminnalle olisi edellytyksiä. Kysymyshän on siis siitä, että yhtiön johdon tulee huolehtia paitsi siitä, että osakkeenomistajien varoista huolehditaan hyvin, myös siitä, että liiketoiminnalle haetaan rahoitusta oman tai vieraan pääoman ehdoin. Toki tuolloin elettiin osakeantien kulta-aikaa. Hallitus vastaa siitä, että ellei kassavirta riitä, hankitaan rahoitusta ja osinko on osa korvausta hallituksen käyttöön uskotusta pääomasta. Siksi yhtiökokous ei pääsääntöisesti voi päättää jakaa osinkoa hallituksen ehdottamaa määrää enempää ja siksi ensi sijassa hallitus arvioi, tulisiko yhtiön varoja käyttää yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen vai asiallisesti palauttaa osinkona osakkeenomistajille.

Hallituksen tulee osingonjakoehdotusta tehdessään arvioida paitsi vuositulosta ja mahdollista osingonjakopolitiikkaa, myös yhtiön maksukykyä ja vapaan oman pääoman määrää. Velvollisuus harkintaan on sekä silloin, kun hallitus tekee voitonjakoehdotuksen yhtiökokoukselle, myös tilanteessa, jossa hallitus päättää osingonjaosta valtuutuksen perusteella.

Talouslehtien mukaan suomalaiset rakastavat osakkeita, joille maksetaan osinkoa. Näin arvioimatta lainkaan sitä, olisivatko osakkeenomistajien varat paremmin käytettävissä yhtiössä vai sen ulkopuolella. Lisäksi kirjoitetaan, että niin sanottu osinkodippi on yleensä lyhytaikainen eli osakekurssit kurovat nopeasti kiinni yhtiöstä jaetun osingon määrän. On toki ilahduttavaa, jos osakesalkun arvo ei laskekaan, vaikka yhtiöstä jaetaan osinkoa.

Kun hallitukselle annetaan valtuutus päättää osingonjaosta, tulee valtuutuksen sisältää osingonjaon enimmäismäärä. Toki yleensä informaatiossa ennakoidaan esimerkiksi kevään osingonjaon jälkeen syksyllä tapahtuvan osingonjaon määrää ja ajankohtaa, ja näitä tietoja pidetään markkinoilla annettuina. Kuitenkin valtuutuksen käyttö toisesta osingonjaosta päättämiseksi edellyttää samaa harkintaa yhtiön maksukyvystä, ja oikeastaan sen tulisi, mahdollistaakseen aidosti vapaa harkinta, sisältää toteamus, että hallitus voi myös päättää olla käyttämättä valtuutustaan. Tämän ei tulisi indikoida epäonnistumista yhtiön taloudellisen tilan arvioinnissa vaan vapaata harkintaa siitä, mikä on osakkeenomistajan edun mukaista. Jos nimittäin varat olisivat käytettävissä osakkeenomistajien edun mukaisesti paremmin yhtiön investointeihin, pitäisi hallituksella olla rohkeutta ilmoittaa, ettei valtuutusta käytetäkään. Tällaista en tiedä tapahtuneen. Sen sijaan eräissä yhtiöissä, joissa perinteisesti osingon määrä on suhteellisesti suuri ja maksuvalmius voi ulkoisista tekijöistä johtuen muuttua, olisi valtuutuksen käyttäminen ehdottoman perusteltua. Tällöin valtuutus saisi olla varsin yksityiskohtainen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta voisi olla myös tapa suorittaa osingonjakoa vaikkapa kvartaaleittain, kuten joissain maissa tehdään. Kaikissa olosuhteissa valtuutuksen käyttö antaa joustavuutta, ja jään odottamaan sellaista yhtiökokouksen päätöstä, jossa päätetään esimerkiksi vuosituloksen kolmasosan jakamisesta osinkona ja hallituksen valtuuttamista päättämään myöhemmin lisäosingosta, ellei hallitus katso yhtiöllä itsellään olevan varoille parempaa käyttöä. Varaudun odottamaan pitkään.

Jyrki Prusila

senior advisor, asianajaja