10.6.2024

Mitä olisi hyvä tietää yritysjärjestelyistä?

Yritysjärjestelyistä puhuttaessa tarkoitetaan järjestelyjä, joilla muutetaan yrityksen omistuksen rakenteita tai sen liiketoimintaa. Taustalla voi olla tavoite yrityksen koon kasvattamisesta tai liiketoiminnan laajentamisesta taikka riskien vähentämisestä koko yrityksen toiminnassa tai tietyllä toiminnan osa-alueella. Useimmiten kyseessä on pitkä ja monimutkainen prosessi, jossa tulee ottaa huomioon useita seikkoja. Huomioon otettavien asioiden painoarvo myös riippuu aina siitä, mikä on juuri käsillä olevan yritysjärjestelyn tavoitteena. Arvioitaessa yritysjärjestelyn merkitystä, vaikutusta ja ajankohtaisuutta yritys voi joko itse peilata muutosten mahdollisia vaikutuksia tavoitteisiinsa nähden, tai arvioinnin tekemiseen voidaan hankkia ulkopuolinen asiantuntija. Keskeiset yritysjärjestelyjä sääntelevät lait ovat osakeyhtiölaki sekä elinkeinoverolaki eli tarkemmin, laki elinkeinotulon verottamisesta. Koska huomioon otettavia seikkoja on lukuisia, kannattaa ennen yritysjärjestelyyn ryhtymistä punnita vaihtoehdoista se, joka vastaa yrityksen tarpeita parhaiten.

Yritysjärjestelyn vaihtoehtoja ovat lähtökohtaisesti sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto. Aina koko prosessi ei toteudu yksinkertaisesti, vaan toisinaan yritykselle voi olla tarkoituksenmukaista yhdistellä piirteitä eri järjestelyistä, tai esimerkiksi itse yritysjärjestely voidaan toteuttaa useassa vaiheessa hyödyntäen eri metodeja.

Nimensä mukaisesti sulautumisessa eli fuusiossa on kyse kahden tai useamman yrityksen yhdistymisestä. Tällainen järjestely voi palvella nimenomaan yrityksen koon kasvattamista. Sulautuminen voidaan toteuttaa monella eri tavalla. Absorptiosulautumisella tarkoitetaan sitä, että yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Kombinaatiosulautuminen taas tarkoittaa sitä, että sulautuvat yhtiöt perustavat yhdessä vastaanottavan yhtiön eli kokonaan uuden yrityksen. Näiden lisäksi esimerkiksi konserneissa tunnetaan ns. tytäryhtiösulautuminen, sisaryhtiösulautuminen sekä vastavirtasulautuminen. Hieman edellisistä poiketen niin sanotussa kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antajana toimii kolmas yhtiö, joka ei itse varsinaisesti toimi sulautumisen osapuolena. Sulautuminen onkin hyvä vaihtoehto silloin, kun halutaan tehostaa yrityksen toimintaa tai vähentää turhia hallinnollisia kuluja.

Jakautumista taas voidaan pitää sulautumisen vastakohtana. Yhdistymisen sijasta yritys jakautuu kahdeksi tai useammaksi yritykseksi. Jakautumisen tavoitteet voivat monessa tilanteessa olla samat kuin sulautumisen, eli esimerkiksi vähentää hallinnollisia kuluja, helpottaa yrityksen hallintorakennetta tai selkeyttää yrityksen varallisuustilannetta. Jakautumisessa yhtiö voi siirtää varojaan ja velkojaan yhdelle tai useammalle yhtiölle. Näin ollen jakautumisella voidaan myös hyvin järjestää yrityksen varallisuustilanne selkeämmäksi mahdollista tulevaa yrityskauppaa varten. Jakautumisen muotoina tunnetaan kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen.

Liiketoimintasiirto taas on käsillä, kun yhtiö luovuttaa liiketoimintaansa kohdistuvat varat ja velat toiselle toimintaa jatkavalle yhtiölle. Käytännössä yhtiön liiketoimintaan kuuluva omaisuus siis sijoitetaan toiseen yhtiöön ja vastikkeena liiketoiminnan siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön osakkeita. Järjestelyn avulla voidaan esimerkiksi muodostaa konserni, sitouttaa henkilöstöä taikka helpottaa yhtiön varojen ja velkojen järjestelyä. Monella tavalla liiketoimintasiirtokin edistää samoja tavoitteita kuin edellä mainitut järjestelyt.

Osakevaihdon sisältö ilmenee hyvin jo sen nimestä. Kyseessä on järjestely, jossa yhtiö luovuttaa osakkeitaan kohdeyhtiölle, ja vastineeksi saadaan kohdeyhtiön osakkeita. Vaihdon välineenä olevat osakkeet voivat olla yhtiön jo olemassa olevia osakkeita, yhtiön uusia liikkeelle laskemia osakkeita tai joskus myös rahaa. Rahavastiketta annettaessa on kuitenkin huomattava elinkeinoverolain säännös, jonka mukaan rahavastikkeen arvo ei saa ylittää kymmentä prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Riippuen yritysjärjestelyn muodosta, tavoitteista ja kokoluokasta, saattaa prosessi alusta loppuun kestää useita kuukausia, tai jopa pidempään. Ennen järjestelyn konkreettista aloittamista onkin välttämätöntä punnita huolellisesti eri vaihtoehdot, valmistelutoimenpiteet sekä kustannusarviot, erityisesti ottaen huomioon veroseuraamukset ja elinkeinoverolain yritysjärjestelyjä koskeva sääntely. Näin turvataan tavoitteiden saavuttaminen sujuvasti ja kustannustehokkaasti. Kyse on aina yrityskohtaisesta harkinnasta.

Heräsikö yritysjärjestelyihin liittyen kysyttävää? Toimistomme liikejuridiikan asiantuntijat neuvovat mielellään järjestelyihin liittyvissä asioissa.

Willie Zhang

trainee