22.4.2022

Onko sopimuksen muuttamisen muodolla merkitystä muutoksen sitovuuden kannalta?

Sopijapuolilla on oikeusjärjestyksemme mukaan laaja sopimusvapaus, joka ulottuu myös sopimuksen muuttamiseen. Tästä lähtökohdasta huolimatta sopimuksen muotovapautta voidaan rajoittaa erilaisilla muotovaatimuksilla, joista yksi esimerkki on vaatimus kirjallisesta muodosta.  

Muotovapauden rajoitukset vaikuttavat niin ikään sopimuksen muuttamiseen. Sopimuksen pätevään muuttamiseen kohdistuvat edellytykset riippuvat siitä, onko kyseessä määrämuotoinen vai vapaamuotoinen sopimus. Määrämuotoista sopimusta koskevien muotovaatimusten tavoitteista seuraa, että määrämuotoisia sopimuksia voidaan pääsääntöisesti muuttaa pätevästi vain samassa muodossa, jossa sopimus on tehtykin. Vapaamuotoisen sopimuksen muuttaminen voidaan puolestaan toteuttaa missä muodossa tahansa sopimuksen alkuperäisestä muodosta riippumatta.

Vapaamuotoisissa sopimuksissa on kuitenkin mahdollista erikseen sopia sopimuksen muuttamisen muodosta. Tällainen ehto on tyypillinen erityisesti laajoissa ja monimutkaisissa liikesopimuksissa, jotka tehdään alun alkaenkin yleensä kirjallisessa muodossa. Syitä, joiden vuoksi sopimuksen muuttamisen muotoa koskeva ehto kannattaa sisällyttää sopimukseen, ovat muun muassa tahattoman sopimisen välttäminen, sopimuksen sisällön selkeyttäminen sekä riitojen ehkäiseminen.

Muotoehdon hyödyt perustuvat siihen, että myös sopimuksen muuttamisen muotoa koskevan ehdon vastaisesti tehty muutos on lähtökohtaisesti pätemätön. Riitatilanteissa ehdossa määrätyn muodon vastaisesti tehtyä muutosta ei tästä huolimatta läheskään aina pidetä pätemättömänä. Sopimusmuutoksen muotoa koskevan ehdon sitovuutta arvioitaessa on kuitenkin lähdetty siitä, että ehto asettaa vähintään korotetun näyttötaakan ehdon vastaiseen sopimiseen vetoavalle. Ehtoa ei näin ollen voida sivuuttaa ilman, että on näytetty, että muutoksista on todella sovittu. Lisäksi ehdon soveltamisen tulisi olla tarkasteltavassa tilanteessa kohtuutonta, jotta muutoksia voitaisiin pitää pätevinä.

Yhteenvetona voidaan todeta, että laajasta sopimusvapaudesta johtuen sopimuksen muuttamisen muoto ei lähtökohtaisesti vaikuta muutoksen sitovuuteen. Pääsääntö ei kuitenkaan ole ehdoton. Muutoksen sitovuuteen voi edellä esitetyn lisäksi käytännössä vaikuttaa myös esimerkiksi vaikeus näyttää suullisesti sovittu muutos toteen. Apua sopimuksen muuttamista koskeviin kysymyksiin sekä vapaamuotoisten sopimusten muotoehtojen muotoiluun saa kääntymällä asiantuntijan puoleen.

Heidi Aho

trainee