10.2.2017

Osakassopimus – Mikä ja miksi?

Osakassopimus on yleensä määritelty osakeyhtiön osakkeenomistajien väliseksi sopimukseksi, jossa sovitaan muun muassa yhtiön hallintoon, voitonjakoon ja osakkeista luopumiseen liittyvistä ehdoista. Osakassopimuksen lopullinen käyttötarkoitus määräytyy kuitenkin aina yksittäistapauksessa yhtiön tarpeiden mukaan. Mitään vakiopohjaa ei siis ole olemassa, jota voitaisiin käyttää yhtiöstä toiseen, vaan sopimus laaditaan aina yksilöllisesti.

Osakeyhtiölaki takaa osakkeenomistajien oikeudet jo perustasolla. Osakassopimuksen tekeminen ei siis ole välttämätöntä. Mikäli osakeyhtiölain tahdonvaltaisista säännöksistä tahdotaan kuitenkin poiketa suuntaan taikka toiseen, on tämä toteutettava joko yhtiöjärjestyksen määräyksin tai osakassopimuksella. Osakassopimuksella on useita etuja puolellaan verrattuna yhtiöjärjestykseen. Osakassopimus ei ole julkinen dokumentti, näin ollen siinä voidaan sopia asioista, joita ei haluta julkisiksi. Lisäksi vapaamuotoisena oikeustoimena sen muuttaminen on huomattavasti kevyempi prosessi yhtiöjärjestyksen muutokseen nähden.

Osakassopimuksen osapuolina voivat olla joko kaikki tai vain osa yhtiön osakkeenomistajista. Myös yhtiö saattaa olla osakassopimuksen osapuolena. Ei ole poikkeuksellista, että osakassopimuksen osapuolena olisi yhtiöön nähden ulkopuolinenkin taho. Tällainen voi olla esimerkiksi velkoja.

Osakassopimuksen voi tehdä kirjallisesti, suullisesti tai jopa konkludenttisesti. Luonnollisesti kirjallinen muoto on kaikkein suotavin. Näin sopimuksen tulkinta ja yhteisen tarkoituksen löytäminen on huomattavasti helpompaa mahdollisissa riitatilanteissa. Yleensä osakassopimus tehdään toistaiseksi voimassaolevaksi, joka asettaa sisällön määrittelylle tietynlaisia haasteita. Osakassopimuksen tulisi säilyä tarkoituksenmukaisena mahdollisista yhtiön muutoksista huolimatta.

Useimmiten osakassopimuksen tarkoituksena on rajoittaa osakkeenomistajien oikeuksia siitä, mitä ne olisivat laajimmillaan osakeyhtiölain mukaan. Myös sen varmistaminen, että yhtiön hallinto hoidetaan ja kehitetään ennalta sovittujen periaatteiden mukaan on yleistä. Osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia ennakkoon äänestyskäyttäytymisestä. Osakassopimus mahdollistaa myös luovutusrajoituksista sopimisen osakkeenomistajakohtaisesti, toisin kuin yhtiöjärjestys. Tällöin mahdolliset osakaskunnan muutokset tapahtuvat hallitusti.

Osakassopimuksesta aiheutuvien velvoitteiden lisäksi on aiheellista selvittää millaisia rajoitteita se asettaa esimerkiksi hallinnoimis- ja varallisuusoikeuksiin. Tärkeä asia josta tulee myös sopia ovat mahdolliset sopimusrikkomuksesta aiheutuvat sanktiot. Oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa on nimittäin katsottu, ettei osakassopimuksella ole samaa yhtiöoikeudellista sitovuutta kuin yhtiöjärjestysmääräyksillä. Näin ollen onkin tarpeen sopia mahdollisesta korvauksesta sopimusrikkomustilanteissa.