14.9.2021

Osakassopimus varallisuuden hallinnan ja yhtiön näkökulmasta

Oman työkokemukseni perusteella on vaikea määrittää sitä keskimääräistä yrityksen ikää, jossa yrittäjät päättävät tehdä omaa yritystään koskevan osakassopimuksen. Nuoremmista ikäpolvista kuitenkin tuntuu löytyvän enemmän sitä ajattelutapaa, että osakassopimus kuuluu asiaan jo perustamisvaiheessa. Hieman vanhemmissa yrittäjissä on taas enemmän sellaista perisuomalaista luonteenpiirrettä, että ”kun kaveriin luotetaan niin silloin luotetaan” ja pelkkä ehdotus sopimuksen tekemisestä olisi jotenkin loukkaavaa. Vähän samalla logiikalla voi tuntua hankalalta ehdottaa tulevalle puolisolle avioehtoa, koska pahimmassa tapauksessa puoliso voi ajatella, että miksi tässä vaiheessa tulisi valmistautua avioeroon. Oikeasti aviovarallisuuden erillä pitämiseen voi päinvastoin liittyä monia järkeviä perusteita.

Yksi keskeisimmistä perusteista tehdä osakassopimus on välttää ja estää mahdollisia riitatilanteita. Tämä on totta, mutta asiaa ei saisi kuitenkaan ymmärtää niin, että osakassopimusta tarvitaan vasta kun osakkaat ovat riidoissa ja kykenemättömiä tekemään päätöksiä tai toimimaan yhdessä. Näitäkin sattuu, mutta vaikka yrittäjä luottaisi osakaskollegaansa kuin vuoreen ja yhteistyö toimisi vuodesta toiseen kuin unelma, voi yrityksen asioiden hoitaminen käydä silti hankalaksi. Näin voi käydä etenkin silloin, kun osakas kuolee tai hänelle tulee avioero.

Kun yrittäjä kuolee, hänen omaisuutensa siirtyy perikunnalle, jota koskevaa määräysvaltaa puolestaan käyttävät kuolinpesän osakkaat yhdessä. Pesän osakkaiden selvittäminen ottaa aina oman aikansa ja mikäli pesän osakkaina on alaikäisiä, voidaan heidän etujensa valvojaksi määrätä yleinen edunvalvoja. Vaikka tässä on tarkoituksena suojata alaikäisten pesän osakkaiden etuja, tekee tällainen prosessi yritystä koskevan päätöksenteon joskus lähes mahdottomaksi.

Vasta perunkirjoituksen ja mahdollisen pesänjaon jälkeen voidaan olla tilanteessa, jossa menehtyneen yrittäjän osakkeita koskevaa määräysvaltaa käyttää vain yksi perillinen. Pääsy tähän tilanteeseen voi kestää todella kauan ja pesä saatetaan jättää myös jakamatta. Tilanne voi muodostua kohtuuttomaksi muille toimivan yrityksen osakkaille, joiden näkökulmasta yhtiö on menettänyt osakkaan ja tilalle on tullut kuolinpesä, jolla ei välttämättä ole kykyä, intressiä tai edes mahdollisuutta tehdä päätöksiä yhtiössä.

Oman yrityksen osakkeiden omistamiseen erillisen holdingyhtiön kautta voi olla moninaisia syitä. Tämä on kätevä tapa siirtää varallisuutta omille perillisille siten, että perillisten saama arvonnousu verotetaan vasta, kun omaisuutta todellisuudessa siirtyy perillisille. Varsinaisena osakkaana toimivassa yrityksessä on holdingyhtiö, jossa päätösvaltaa käyttävät sen osakkaat. Toimivan yrityksen osakaskollegoiden kannalta on kuitenkin keskeistä huolehtia siitä, että päätösvaltaa ei siirretä liikaa perillisille vaan tosiasiallisen osakasvallan käyttö keskittyy sille ihmiselle, jonka kanssa yhteisyrittäjäksi on ryhdytty.

Yllä kuvatuille seikoille yhteistä on se, että myös niitä voidaan varsin tehokkaasti säädellä osakassopimuksella. Eri tilanteisiin voidaan aina luoda omat mallit, mutta yleensä ohjaavana periaatteena on osapuolten intressien ja oikeudenmukaisuuden yhdistelmä. Yrityksessä aktiivisesti toimivien osakkaiden etuna on jatkaa toimintaa yritykseen sitoutuneiden omistajien kanssa, ja kuolinpesä kuuluu harvoin tähän porukkaan. Perillisten oikeudenmukainen kohtelu taas edellyttää, että osakkeet voidaan lunastaa järkevällä hinnalla niin, että perilliset saavat heille kuuluvan korvauksen. Yksinkertaisimmillaan ja parhaimmillaan tilanteeseen sopiva osakassopimus tarjoaa keinot, joilla kaikki osapuolet pääsevät ilman riitoja tai viiveitä heille parhaiten sopivaan lopputulokseen.

Mikko Jalkanen

toimitusjohtaja, osakas, asianajaja