4.2.2022

Tarina irtaimeen esineeseen kohdistuvasta sale and lease back -muotoisesta vakuusjärjestelystä

Eräs suksia valmistava yritys oli jo jonkin aikaa harkinnut laajentavansa toimintansa kattamaan myös suksisauvojen valmistuksen. Sauvojen valmistuksen aloittaminen edellytti kuitenkin, että yritys investoisi toiseen tuotantokoneeseen, sillä yrityksen jo omistama kone soveltui vain suksien valmistamiseen. Investointitarve taas edellytti rahoituksen hankkimista, ja yritys olikin eri rahoitusjärjestelyjä harkittuaan valinnut rahoitusmuodoksi sale and lease back -järjestelyn.

Sale and lease back -järjestelyllä yritys pystyi hankkimaan tarvitsemansa rahoituksen myymällä suksien valmistukseen käyttämänsä koneen rahoitusyhtiölle ja vuokraamalla koneen saman tien takaisin itselleen siten, ettei kone käytännössä missään vaiheessa poistunut yrityksen hallinnasta. Liiketoiminta sai siis jatkua entiseen malliin, ja lisäksi koneen kaupasta saadut rahat kasvattivat yrityksen käyttöpääomaa. Lisääntyneen käyttöpääoman ansiosta yritys pystyi vihdoin ostamaan suksisauvojen valmistukseen soveltuvan koneen.  

Järjestely vaikutti hyvältä myös rahoitusyhtiön näkökulmasta. Yhtiö sai suksiyritykseltä järjestelyn nojalla vuokratuloja joka kuukausi. Rahoitusyhtiö oli myös varautunut siihen, ettei suksiyritys maksaisikaan vuokraa sovitulta vuokrakaudelta. Vuokranmaksun keskeytyessä yhtiö voisi omistusoikeuden perusteella myydä koneen eteenpäin. Myös sovitun vuokrakauden päättymiseen oli varauduttu, sillä osapuolet olivat järjestelyä koskevassa sopimuksessa sopineet lunastuslausekkeesta, jolla suksiyritykselle annettiin oikeus lunastaa kone takaisin vuokra-ajan päätyttyä pientä lisämaksua vastaan.  

Kaikki meni hyvin ja sopimuksen mukaan, kunnes suksiyritys ajautui konkurssiin vuokrakauden puolivälissä. Kun rahoitusyhtiö yritti selvittää konkurssin pesänhoitajalle omistavansa suksien valmistukseen käytetyn koneen sale and lease back -järjestelyn nojalla, ilmoitti pesänhoitaja yllättäen, ettei omistusoikeus koneeseen ollutkaan pätevästi siirtynyt rahoitusyhtiölle ja että rahoitusyhtiötä voitiin järjestelyn perusteella pitää vain konkurssipesän tavallisena etuoikeudettomana velkojana.  

Pesänhoitajan kanta perustui siihen, että yllä kuvailtua järjestelyä on vallitsevassa oikeuskirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä arvioitu kokonaisuutena, jolloin järjestelyn on katsottu tosiasiassa täyttävän vakuusluovutuksen tunnusmerkit. Tästä syystä osapuolten välistä kauppaa pidettäisiin valeoikeustoimena pätemättömänä ja järjestelyn oikeudellisten vaikutusten arvioinnissa sovellettaisiin panttauksen sivullissitovuutta koskevia säännöksiä. Panttausta koskevien säännösten mukaan sivullissitovuuden edellytyksenä on pääsääntöisesti esineen hallinnan luovuttaminen pantinsaajalle. Koska kone oli ollut koko ajan suksiyrityksen hallinnassa, ei sivullissitovuutta ollut syntynyt.

Tarinan perusteella sale and lease back -järjestelyä voidaan pitää rahoitusta hankkivan yrityksen näkökulmasta varteenotettavana vaihtoehtona − erityisesti tilanteessa, jossa yritys ei halua asettaa panttia luoton vakuudeksi. Rahoittajan on kuitenkin syytä arvioida sivullissitovuuteen kytkeytyvää riskiä. Yksityiskohdat sale and lease back -järjestelyn käyttötarkoituksista kannattaa selvittää asiantuntijan kanssa.  

Heidi Aho

trainee