1.3.2016

Uskallanko lähteä osakeyhtiön hallituksen varajäseneksi?

Osakeyhtiön hallituksessa tulee olla ainakin yksi varajäsen, mikäli hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on alle kolme. Mikäli se on kolme tai enemmän, saadaan hallitukseen valita myös yksi tai useampia varajäseniä. Sinultakin saatetaan tiedustella, olisitko käytettävissä varajäsenenä, ja tuolloin kertoa, että varajäsenellä ei olisi mitään vastuita.

Varajäsenyys ei aiheuta vastuita eikä vaivaa, mikäli sinua ei pyydetä osallistumaan hallitustyöskentelyyn sellaisessa tilanteessa, että joku varsinainen jäsen on tilapäisesti tai pysyvästi estynyt toimimasta hallituksessa ja sen kokouksissa. Mikäli siis olet läsnä hallituksen kokouksessa, jossa hallitus on täysivaltaisesti paikalla, ei sinua muodollisesti lueta hallitusvahvuuteen etkä tuolloin virallisesti voi osallistua päätöksentekoon, jolloin et myöskään ole vastuussa päätöksistä.

Mikäli sinut on kutsuttu poissaolevan jäsenen sijaan, tulee sinulle kaikki varsinaisen hallitusjäsenen oikeudet ja vastuut eli olet vastuussa hallituksen päätöksistä, ellet jätä eriävää mielipidettä. Voin kuitenkin lohduttaa, että hallituksen jäsen ei sinänsä joudu henkilökohtaisesti vastuuseen huonoista päätöksistä, mutta sen sijaan päätöksistä, jotka on tehty huolimattomasti. Huolellisesti valmisteltu ja tehty, mutta huonoon lopputulokseen johtava päätös ei siis aiheuta henkilökohtaista vastuuta. Hallituksen jäsenenä sen sijaan olet velvollinen toimimaan huolellisesti eli ottamaan selvää kunkin päätöksen perusteista ja vaikutuksista.

Uskallanko siis lähteä hallituksen varajäseneksi? Mikäli lähdet varajäseneksi, joudut ennemmin tai myöhemmin hallituksen jäsenille kuuluviin päätöksentekotilanteisiin ja kannat niistä tuolloin myös vastuun. Päätöksentekokriteerisi tulee siis olla samat kuin tilanteessa, jossa sinut pyydettäisiin suoraan hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. Osakeyhtiön hallituksen jäseneltä ei vaadita kuitenkaan poppamiehen ominaisuuksia, vaan terveellä talonpoikaisjärjellä ja harkinnalla pääsee pitkälle. Anna palaa vaan. Muista kuitenkin ottaa hallituksen jäsenen vastuuvakuutus, yhtiön piikkiin tietenkin. 

Harri Lukander

osakas, asianajaja