28.10.2022

Vahingonkorvausvelvollisuudesta ja sen rajaamisesta yrityskaupoissa

Suomessa irtaimen omaisuuden kauppaa koskeva yleissäädös on kauppalaki. Kiinteän omaisuuden määrämuotoisesta kaupasta puolestaan säädetään maakaaressa ja esimerkiksi kuluttajakauppaa koskevia pakottavia säännöksiä on kuluttajansuojalaissa. Kauppalaki soveltuu yleisesti esimerkiksi yrityskauppoihin, sillä esimerkiksi yrityksen osakkeet katsotaan irtaimeksi omaisuudeksi. Kauppalain säännökset ovat tahdonvaltaisia eli dispositiivisia eli yrityskaupan osapuolet voivat määrätä, että kauppalain säännöksiä ei sellaisenaan sovelleta. Onkin erittäin yleistä, että kauppakirjassa mainitaan erikseen, että kauppalakia ei sovelleta lainkaan tai sitä sovelletaan niiltä osin, joista ei erikseen kauppakirjassa ole sovittu. On kuitenkin syytä huomata, että esimerkiksi oikeustoimilain yleiset pätemättömyysperusteet voivat soveltua osapuolten välillä tehtyyn sopimukseen, vaikka osapuolilla on sopimusvapaus ja sopimukset lähtökohtaisesti sitovat osapuolia sellaisenaan.

Kauppalain 67 § jakaa vahingot välittömiin ja välillisiin vahinkoihin. Pykälän 1 momentin mukaan sopimusrikkomuksesta johtuva vahingonkorvausvastuu sisältää molemmat vahinkotyypit eli kyseessä on niin sanottu täyden korvauksen periaate. Kauppalain säännöstä tulkittaessa vahingonkärsijälle tulisi siis lähtökohtaisesti korvata kaikki hänelle aiheutunut vahinko. Käytännössä yrityskaupoissa poiketaan usein kauppalain periaatteessa esimerkiksi rajaamalla myyjän vahingonkorvausvelvollisuus koskemaan vain välittömiä vahinkoja. Myyjän vastuu välillisistä vahingoista voi olla myös siten osittaista, että vakuutuslausekkein myyjälle asetetaan tietyistä seikoista vastuu, esimerkiksi sopimussakon avulla, vaikka välilliset vahingot olisi muuten rajattu ulos vahingonkorvausvastuun piiristä.

Välittömiä vahinkoja yrityskauppariidoissa ovat esimerkiksi sopimusrikkomusten selvittelykulut, reklamaatiokulut ja virheiden tai virheen korjaamisesta aiheutuneet kulut. Ostaja voi esimerkiksi korjata virheen itse ja laskuttaa kärsineensä vahingon myyjältä. Myös esimerkiksi kateoston tekemisestä syntyneet kulut ovat välittömiä ja näin ollen korvattava ostajalle.

Välilliset vahingot ovat useammin vaikeasti ennakoitavissa, ja niitä voidaankin erityisesti yrityskauppojen yhteydessä luonnehtia sellaisiksi, että ne edellyttävät yrityskaupan jälkeisten taloudellisten tunnuslukujen tarkastelua, jotta välillisiin vahinkoihin voidaan vedota. Välillisiä vahinkoja ovat muun muassa liikevaihdon vähentymisestä aiheutuneet kulut. Tällainen voi liittyä esimerkiksi siihen, että yrityskaupassa luovutetun yrityksen työntekijöitä irtisanoutuu, joka vaikuttaa luovutetun yrityksen tuotantoon ja liikevaihtoon. Ostaja voi ja sen kannattaa varautua yrityskaupassa muun muassa tällaisiin riskeihin. Se voi esimerkiksi pyytää myyjältä kauppakirjaan merkittäväksi vakuutusta, ettei myyjä ole neuvotellut luovutettavan yrityksen työntekijöiden kanssa tai ole ollut tietoinen näiden irtisanoutumishaluista. Välillistä vahinkoa voi olla myös se, että yrityskaupan jälkeen jokin kolmas osapuoli ei enää halua toimia luovutetun yrityksen uuden omistajan kanssa, jolloin esimerkiksi merkittävä yritysyhteistyö voi raueta. On luonnollista, että ostaja haluaa siis varautua myös välillisiin vahinkoihin. Huolellinen asiantuntijavetoinen due diligence-prosessi on ensiarvoisen tärkeä, jotta yrityskauppa saadaan huolellisesti maaliin asti.

Vahingonkorvausvelvollisuuteen liittyy keskeisesti myös tuottamus ja tahallisuus. Usein osapuolet sitoutuvat sopimusehdoin korvaamaan myös kaiken välillisen vahingon vahingonkärsijälle, jos se on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella. Törkeän tuottamuksen kynnys on arvioitu oikeuskäytännössä korkealle, ja sen näyttäminen on hankalaa. Vahingonkärsijän on siis kyettävä todistamaan toisen osapuolen törkeän tuottamuksellinen toiminta. Esimerkiksi myyjän laiminlyönti liittyen luovutettavan yrityksen liiketoimintaan ennen luovutusta voi johtua törkeästä tuottamuksesta. Tästäkin esimerkistä voi lisätä vakuutuksen, joka suoraan sitoo myyjää eikä törkeää tuottamusta edes tarvitsisi erikseen arvioida tai näyttää.

Yrityskaupassa on syytä rajata vahingonkorvausvelvollisuus huolella ja yhteisymmärryksessä, jotta osapuolet tietävät vastuunsa ja yrityskauppaan liittyvät riskit. Huolellisesti laaditut vakuutukset ja lausekkeet myös tehostavat mahdollisien vahingonkorvaustilanteiden selvittelyä ja ehkäisevät riitoja. Ainakaan mihinkään osapuolten väliseen kauppatapaan tai yleiseen lex mercatoriaan ei kannata yrityskauppaa koskevassa sopimuksessa sitoutua. Riitatilanteessa todennäköisenä lopputuloksena olisi raskas oikeudenkäyntiprosessi ja yhteisymmärryksen löytyminen hyvin kaukana. Kannattaa siis panostaa yrityskauppaprosessiin ja sopimuksiin, jotta myös riitatilanteissa asiat saadaan siististi hoidettua ja yllättäviltä seikoilta vältytään.