26.6.2024

Välittömät ja välilliset vahingot – onko niillä väliä?

”Myyjä ei vastaa mistään välillisestä tai epäsuorasta vahingosta…”

Tutun näköinen lause, eikö vain? Kaupalliset sopimukset sisältävät usein erilaisia vastuunrajoituslausekkeita, joilla pyritään minimoimaan sopimussuhteeseen liittyviä riskejä. Irtaimen kaupassa yksi tyypillisimmistä vastuunrajoituslausekkeista on lauseke, jolla etenkin myyjä pyrkii rajoittamaan omaa vastuutaan siten, että mahdollinen virhevastuu ostajaa kohtaan rajoittuu ainoastaan välittömiin vahinkoihin. Lausekkeet ovat usein varsin standardoituja ja saattavat tuntua niin vakiintuneilta, ettei niihin juuri kiinnitä huomiota. Mitä jaottelusta välittömiin ja välillisiin vahinkoihin sitten pitäisi tietää?  

Välittömät vahingot ovat vahinkoja, jotka syntyvät suoraan sopimusrikkomuksen seurauksena. Määritelmää ei löydy suoraan sellaisenaan kansallisesta lainsäädännöstämme, mutta kauppalain esitöissä on selostettu, että välittömiin vahinkoihin kuuluvat ”sellaiset vahingot, jotka ovat sekä määrältään että laadultaan tavanomaisia asianomaisen sopimusrikkomuksen yhteydessä” (HE 93/1986 vp, s. 41). Irtaimen kaupassa kyse on esimerkiksi korjaamiseen tai korvaavan tavaran hankkimiseen liittyvistä kuluista, ylimääräisistä kuljetus- ja varastointikustannuksista sekä virheen selvittelykuluista.

Välilliset vahingot ovat puolestaan vaikeammin ennakoitavia ja sopimusrikkomukseen nähden etäisempiä vahinkoeriä. Välilliset vahingot ilmenevät tyypillisesti muina kuin sopimusrikkomuksen suoranaisina kuluina, ja niiden määritteleminen rahassa voi toisinaan olla hankalaa. Kyse voi olla esimerkiksi tuotannon tai liikevaihdon vähentymisen tai keskeytymisen aiheuttamasta vahingosta, saamatta jääneestä voitosta, käyttöhyödyn menetyksestä taikka mainevahingosta. Oikeuskäytännössä (KKO 2014:61) on lisäksi katsottu, että ostajan omalle sopimuskumppanille maksamaa viivästyssakkoa on pidettävä myyjän ja ostajan välisessä suhteessa välillisenä vahinkona.

Kauppalakimme sisältää säännökset siitä, millä edellytyksin välitön ja välillinen vahinko tulee korvattavaksi ostajan ja myyjän välisessä suhteessa. Kauppalaki on kuitenkin tahdonvaltainen laki, josta seuraa, että osapuolet voivat halutessaan poiketa sen säännöksistä sopimalla. Vastuunrajoitusehto, jolla korvausvastuu välillisistä vahingoista suljetaan kokonaan pois, on tyypillinen esimerkki siitä, miten osapuolet voivat käyttää sopimusvapauttaan ja poiketa kauppalaista.

On siten tärkeä huolehtia siitä, että vastuunrajoitusehdot ovat huolella laaditut sekä sisällöllisesti yksiselitteisiä ja kummankin osapuolen ymmärtämiä. Vaikka perusjaottelu välittömiin ja välillisiin vahinkoihin voi tuntua selkeältä, voi tilanteisiin liittyä hankalia rajanveto-ongelmia. Aina ei ole suinkaan selvää, kumpaan kategoriaan tapahtunut vahinko on luettava. 

On myös huomattava, että esimerkiksi kansainvälisessä kontekstissa ei ole lainkaan sanottua, että osapuolet ymmärtävät välillisten vahinkojen määritelmän ja sisällön yhteneväisesti. Mikäli vieraan valtion lainsäädäntöä sovelletaan sopimukseen, on erityisen tärkeää huolehtia siitä, että välilliset vahingot poissulkeva vastuunrajoituslauseke on selkeästi laadittu ja että siitä ilmenee selvästi ne vahinkokategoriat, joihin vastuuta ei haluta ulottaa.

On suositeltavaa huolehtia vastuunrajoituslausekkeiden huolellisesta muotoilusta myös kansallisen tason sopimuksissa tulkintaerimielisyyksien välttämiseksi. Selkeät vastuunrajoituslausekkeet auttavat myös molempia osapuolia hahmottamaan omat sopimukseen liittyvän riskinsä sekä esimerkiksi arvioimaan, onko jokin hyväksytty riskialtistus katettavissa vaikkapa vakuutusteitse. Näin ollen jaottelulla välittömiin ja välillisiin vahinkoihin on väliä, ja vastuunrajoituslausekkeiden muotoilusta ja sisällöstä kannattaa välittää.

Henrietta Sandvik

asianajaja