27.4.2021

Yhtiökokous vai osakkeenomistajien yksimielinen päätös?

Osakeyhtiölaki määrittelee, minkä tyyppiset asiat täytyy päättää yhtiökokouksessa. Näiden asioiden määrä ja yksilöinti on rajallinen, kaikki muut asiat ovat hallituksen tai toimitusjohtajan päätettäviä. Osakkeenomistajien yksimielinen päätös voi korvata yhtiökokouksen päätöksen. Nämä kaksi menettelyä ovat siis toistensa vaihtoehtoja.

Miksi ei yhtiökokous?

Tilanteissa, joissa päätöksentekoilmapiiri on hyvä, voidaan kokousmuodollisuudet välttää tekemällä erityyppisistä asioista osakkeenomistajien yksimielinen päätös. Tuolloin vältytään esimerkiksi kutsumuodollisuuksista. Virheellinen kokouskutsu saattaa pahimmassa tapauksessa aiheuttaa päätöksen mitättömyyden. Yleensä osakkeenomistajien yksimielisiä päätöksiä tehdään harvaomisteisissa yhtiöissä, ei niinkään sellaisissa, joissa osakkeenomistajia on lukuisa määrä. Päätöksenteko on nopeaa, mikä usein on hyvinkin tärkeää. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Läsnäoloedellytyksiä ei kuitenkaan ole, joten päätöksenteko on täysin epämuodollista, pääasia, että yksimielisyys varmistetaan ja dokumentoidaan. Yhtiökokouksessa sen sijaan tulee olla läsnä joko itse tai annetun valtuutuksen perusteella, joten muotovaatimukset tässäkin suhteessa ovat kovemmat.

Päätöksentekoenemmistöt yhtiökokouksessa

Valtaosa yhtiökokouksen päätöksistä voidaan tehdä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Osa päätöksistä vaatii kuitenkin 2/3 määräenemmistöä, jotkut 4/5 enemmistöä. Siihen nähden osakkaiden yksimielinen päätös on vaativampi, että tuolloin todella tarvitaan täydellinen yksimielisyys, kun yhtiökokouksessa päätöksiä voidaan tehdä erilaisilla enemmistöillä. Mikäli tiedetään, että yksimielisyyden saavuttaminen on vaikeaa, saattaa olla helpompi tie tehdä päätöksiä yhtiökokouksessa.

Yhteenveto

Pääsääntö osakkaiden päätöksenteolle on aina yhtiökokous. Mikäli osakkaiden yksimielisyys on helposti saavutettavissa, voidaan kaikista muotovaatimuksista oikaista tekemällä normaalisti yhtiökokouksen päätöstä vaativista asioista osakkaiden yksimielinen päätös, joka korvaa tuolloin yhtiökokouksen päätöksen. Esimerkiksi osakassopimuksessa saatetaan edellyttää osakkaiden yksimielisyyttä, joka tuolloin voidaan toteuttaa ilman yhtiökokouksen koollekutsumista. Erityisesti nopeus on paras peruste tuolle menettelylle.

Harri Lukander

osakas, asianajaja