Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

23.3.2020 - Jyrki Prusila, Laura Jaatinen

Koronavirusepidemian vaikutus yhtiökokousten pitämiseen

Koronavirusepidemiasta johtuen viranomaiset ovat rajoittaneet julkisten kokoontumisten järjestämistä ja antaneet ohjeita muista kokoontumisista ja kanssakäymisistä. Myös liikkumisrajoitukset ovat pian mahdollisia. Vaikkakin rajoitus koskee vain julkisia kokoontumisia, on eettisestä näkökulmasta perusteltua arvioida, voidaanko yhtiökokouksia ollenkaan järjestää. Jo nyt muutama pörssiyhtiö on peruuttanut yhtiökokouksensa pidettäväksi myöhempänä ajankohtana. Vastaavasti ovat toimineet asunto-osakeyhtiöt ja harkintaa voi suositella muillekin yhtiöille.

Yhtiöiden tulisi pohtia, mitkä seikat puhuvat yhtiökokouksen pitämisen ja toisaalta mitkä seikat sen lykkäämisen puolesta. Esimerkiksi valtion omistajaohjaus on pitänyt tärkeänä varsinaisten yhtiökokousten pitämistä ja suositellut etäyhteyksien käyttöä. Erityisenä syynä yhtiökokouksen pitämiselle voi muissakin yhtiöissä olla esimerkiksi osingonjako, hallituksen kokoonpano ja hallitukselle annettavat valtuudet anteihin tai omien osakkeiden hankkimiseen. Yhtiöissä, joissa tällaisia tarpeita ei ole, voi yhtiökokouksen lykkäämistä pitää täysin perusteltuna ja ensisijaisena suosituksena.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, tyypillisesti esimerkiksi 30.6. mennessä. Yhtiöjärjestyksessä voi kokoukselle olla lyhyempikin määräaika.  Tällä hetkellä poikkeusolojen on ilmoitettu kestävän ainakin 13.4.2020 asti, mutta lienee jo selvää, että rajoituksia tullaan jatkamaan pidemmälle kevääseen. Vaikka osakeyhtiölaki ei tunne mahdollisuutta lykätä yhtiökokousta pidettäväksi määräajan jälkeen, ei lykkäämisestä käytännössä juuri voi aiheutua vahinkoa osakkeenomistajille. Osakkeenomistaja ei ehkä saa myytyä osakkeitaan ilman tuoretta tilinpäätöstä, mutta esimerkiksi osingon erääntymisen osalta osakkeenomistajan oikeudet ovat hyvin rajoitetut, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Mitä keinoja yhtiöillä on yhtiökokouksen pitämiselle siten, että määräykset ja suositukset täytetään?  

Yhtiökokouksen pitäminen etäyhteyksin

Yhtiökokoukseen osallistuminen on osakeyhtiölain mukaan mahdollista järjestää myös etäyhteyksin, ellei sitä yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti kielletä. Kokouspaikalle tarvitaan vähimmillään vain puheenjohtaja ja toinen henkilö tarkastamaan pöytäkirja. Yhdenkään osakkeenomistajan ei siis ole välttämätöntä osallistua kokoukseen kokouspaikalla, kunhan edes yksi osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen ja käyttää siinä äänivaltaa. Myös hallituksen jäsenellä ja tilintarkastajalla on velvollisuus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta etäyhteyksin osallistumiselle ei ole mitään estettä.

Osakeyhtiölain mukaan edellytyksenä etäyhteyksin osallistumiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Lisäksi kokouskutsussa on mainittava tällaisesta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä. Kun pienemmissä yhtiöissä voidaan yhtiökokous järjestää ns. paperikokouksena ja muutenkin osakkeenomistajan suostumuksin voidaan muotovaatimuksista tinkiä (OYL 5:15 §), on hyvä miettiä, mitkä ovat perusedellytykset yhtiökokouksen järjestämiselle ja pätevälle päätöksenteolle. Voitaisiinko yhtiökokous siis pitää etäyhteyksin, vaikka kokouskutsu olisi jo toimitettu ilman mainintaa tällaisesta?

Kun sekä osallistumisoikeuden että äänioikeuden käytön osalta on päästävä menettelytapaan, joka on verrattavissa tavalliseen yhtiökokoukseen, olisi esimerkiksi suljetun lippuäänestyksen järjestämiseksi perusteltua valmistautua siirtämään asian käsittely jatkokokoukseen. Menettelytavan valinta on puheenjohtajan ja yhtiökokouksen päätettävissä. Vallitsevan poikkeustilan vuoksi voidaan kokous mielestämme järjestää etäyhteyksin, vaikka kokouskutsussa ei olisi ollut siitä mainintaa, kunhan käytännössä turvataan osakkeenomistajan osallistumismahdollisuus joko kokouspaikalla tai etäyhteyksin. Kaikkiin osakkeenomistajiin olisi hyvä olla yhteydessä, jos kokous perustellusti halutaan näin järjestää. Kunnes olosuhteet ovat ennallaan, on kokouskutsuihin syytä sisällyttää maininta etäyhteyksistä.

Jatkokokoukseen siirtäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen jatkokokous tarkoittaa kokousta, johon varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuneet osakkeenomistajat osallistuvat päättämään jatkokokoukseen lykätyistä asioista. Jatkokokous on osakeyhtiölain mukaan pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta. Jatkokokoukseen on myös toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kutsu voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen yhtiökokousta.

Ellei etäyhteyksin osallistuville ole järjestetty muuten äänestysmahdollisuutta eikä osakkeenomistajan enemmistön kantaa voida selvittää muuten puheenjohtajan toimesta, pidämme jatkokokousta asianmukaisena tapana selvittää osakkeenomistajien kanta päätettävään asiaan. Kun jatkokokouksen osallistumiseen oikeutettuja ovat ilmoittautumista edellyttävässä yhtiökokouksessa vain alun perin yhtiökokoukseen ilmoittautuneet, ei yhtiökokouksen voimasuhteisiin voida vaikuttaa esimerkiksi keräämällä valtakirjoja muilta osakkeenomistajilta.

Mikäli hallitus toteaisi, että osakkeenomistajat olisivat laajasti jättäneet ilmoittautumatta yhtiökokoukseen tai ilmoittaisivat, että eivät siihen osallistuisi epidemian vuoksi, olisi reilumpaa peruuttaa kokous ja järjestää se kokonaisuudessaan myöhempänä ajankohtana sen sijaan, että kokousasioita varauduttaisiin lykkäämään jatkokokoukseen, johon osallistumisoikeus on rajoitettu.

Pohdintaa yhtiökokoukseen osallistumisen vaihtoehdoista

Käytännössä etäyhteyden käyttäminen yhtiökokouksen pitämisen välineenä lienee suotavaa sellaisissa yhtiökokouksissa, joissa ei useimmiten äänestetä mistään kysymyksistä. Toisaalta pienemmissä yhtiöissä yhtiökokouksen pitäminen kokonaan puhelinkokouksena on toki myös tavanomaiseen tapaan mahdollista.

Arvo-osuusjärjestelmässä tapahtuva ilmoittautuminen ja ääniluetteloiden luominen lienee haastavaa, jollei kyseessä ole fyysinen kokous. Eräs vaihtoehto siis toki on sekin, että kokous järjestetään fyysisesti ja yhtiö kuitenkin kannustaisi valtakirjojen käyttöön ja huolellisuuteen sekä kunkin yksilön omaan vastuuseen, kun osakkeenomistaja harkitsee omaa osallistumistaan kokoukseen.

Osingonmaksun viivästyminen on myös eräs merkittävä seikka, joka on otettava huomioon. Tällä hetkellä myös taloudellinen tilanne on sellainen, josta ollaan huolissaan, ja syystäkin. Mikäli siis osingonmaksun toteuttamistakin olisi syytä harkita, tullee tämäkin seikka ottaa huomioon yhtiökokouksen pitämisen vaihtoehtoja harkitessa.

Eräille asiakkaille olemme myös esittäneet kokouksen peruuttamista ja korvaamista tässä vaiheessa virtuaalisella informaatiotilaisuudella. On yhtiöitä, joissa ei ole tiedossa osingonjakoa ja osakkaita kiinnostaa ehkä eniten vain yhtiön liiketoiminnan kehitys. Tarpeellisen informaation antaminen voi hyvin olla tapa osoittaa hyvää harkintaa.  

Toisaalta listayhtiöiden neuvottelukunta esimerkiksi toteaa, että pääomamarkkinoiden luotettava ja asianmukainen toiminta on tärkeää tilanteessa, jossa kansantalouteen kohdistuu merkittäviä riskejä taloudellisen toimeliaisuuden heikentyessä nopeasti. Tästä syystä neuvottelukunta on esittänyt pikaisia lainsäädännöllisiä toimenpiteitä ja mahdollisia muutoksia siten, että meneillään olevat kriisin kaltaiset tilanteet tunnistettaisiin lainsäädännössä ja otettaisiin huomioon se, että yhtiökokouksen järjestäminen osakeyhtiölain asettamassa määräajassa voi tällaisissa tilanteissa estyä. Neuvottelukunta toteaa, että tällaiset muutokset olisi syytä saattaa voimaan kiireellisinä. Kuten edellä on todettu, voidaan, ainakin muissa kuin listayhtiöissä, ehkä löytää toimintamalleja, joihin nykyisetkin normit taipuvat.

Päivitetty 30.3: Oikeusministeriö on muistuttanut, että nykyiset rajoitustoimet ovat voimassa ainoastaan 13.4. asti. Mikäli rajoituksia jatketaan, on oikeusministeriö todennut tekevänsä lakiehdotukset yhtiökokousten järjestämisestä poikkeustilanteessa. Voi siis olla, että nykymuotoisesta kuuden kuukauden määräajasta voisi tulevaisuudessa tietyissä tilanteissa olla mahdollista poiketa.